米老鼠的忠实猎犬搭档布鲁托在雨夜离奇失踪。当他循着脚印找到一座从未出现在地图上的小镇时，发现这里的每只动物都能说一口流利的人话，却对布鲁托的消失集体失忆。米老鼠假意受邀参加镇上的嘉年华，暗中却从一只老山羊口中拼凑出真相：镇长是一只渴望永生的猫，正计划将所有不会说话的动物献祭给地下的齿轮机器。当米老鼠被迫戴上拳击手套与机械守卫对战时，他才意识到，布鲁托的沉默才是这个小镇最危险的东西。
本片颠覆了经典的米老鼠形象，将温馨童趣硬生生拽入黑暗悬疑的泥潭。无声喜剧的动作设计与细思极恐的台词形成巨大张力，结尾米老鼠摘下白手套露出机械关节的那一刻，堪称年度最令人脊背发凉的动画反转。
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